Je change de régime juridique, dois-je enregistrer un acte notarié ?

Un acte notarié n’est pas nécessaire.

Le changement de statut juridique d’une société commerciale se fait par transformation (par exemple : une SARL devient une SA ou une SASU devient une SARL). La modification de la forme juridique d’une société sans création d’une personne morale nouvelle implique une modification des statuts.

Vous devez enregistrer l’acte constatant la transformation de la société au service chargé de l'enregistrement dont dépend le siège social de la société dans le délai d'un mois.

Vous devez publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales au lieu du siège social de votre société dans le mois de la modification.

Le changement de la forme juridique de votre société nécessite une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Vous devez déposer votre dossier ainsi que le formulaire M2 au choix :

  • soit auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ;
  • soit auprès du greffe du tribunal de commerce.

En matière de droits d’enregistrement, lorsque la transformation (sans création d’une personne morale nouvelle) n'a pas pour effet de rendre la société passible de l'impôt sur les sociétés, seul le droit fixe des actes innomés de 125 € est exigible.

Lorsque la transformation entraîne un changement de régime fiscal et a pour effet de rendre la société passible de l'impôt sur les sociétés, un droit spécial de mutation est en principe exigible sur les apports de fonds de commerce et d'immeubles affectés à l'activité professionnelle qui lui ont été faits. Sont visés les apports faits depuis le 1er août 1965 par des personnes (physiques ou morales) non soumises à l'impôt sur les sociétés et portant sur des immeubles, droits immobiliers, fonds de commerce, clientèles, droits à un bail ou promesses de bail.

Ces apports peuvent être enregistrés gratuitement si les associés s'engagent à conserver pendant trois ans les titres détenus à la date du changement de régime fiscal.
En cas de non-respect de l'engagement, le droit spécial de mutation est immédiatement exigible. Il est calculé sur la valeur vénale des biens à la date du changement de régime fiscal comme suit :

  • pour les immeubles, au taux global de 5 %
  • pour les fonds de commerce et biens assimilés, au taux global de 3 % sur la fraction comprise entre 23 000 € et 200 000 € et de 5 % sur celle excédant 200 000 €.

Pour plus de précisions, vous pouvez consulter la documentation officielle au lien suivant : BOI-ENR-AVS-20-30-30

MAJ le 24/03/2022